Condizioni generali di acquisto
San Giovanni Lupatoto, Verona, Italy, 03/06/2024
1. VALIDITA’ ED EFFICACIA
Le presenti “Condizioni Generali di Acquisto” (di seguito “Condizioni Generali”) costituiscono parte integrante di qualunque Ordine di Acquisto (di seguito “Ordine”) concluso con il fornitore di beni o servizi (di seguito, “Fornitore”) destinati a Exor International S.p.A. (di seguito “l’Acquirente”), senza necessità di ulteriori consensi e si intendono valide, efficaci e operanti se non diversamente disposto nell’Ordine medesimo. Le Condizioni Generali si intendono accettate con l’accettazione dell’ordine di acquisto da parte del Fornitore, che pure rinuncia ad avvalersi di eventuali proprie condizioni generali di vendita.
Il Fornitore dovrà condurre trattative esclusivamente con la Direzione Acquisti di Exor International S.p.A. Qualsiasi trattativa intrapresa dal Fornitore con soggetti diversi dalle sopra specificate funzioni Acquisti dell’Acquirente sarà inopponibile all’Acquirente medesimo e gli eventuali oneri saranno ad esclusivo carico del Fornitore.
2. CONCLUSIONE DEL CONTRATTO
L’Ordine costituisce la manifestazione della volontà di contrarre e, come tale, l’unico documento giuridicamente vincolante per l’Acquirente, oltre alle condizioni Generali; conseguentemente, l’Ordine, in caso di contraddizione con quanto riportato nelle presenti Condizioni Generali, prevale su qualsiasi documento tecnico ad esso allegato ed annulla e sostituisce qualsiasi documento avente il medesimo oggetto, intervenuto precedentemente tra il Fornitore e l’Acquirente medesimo.
Il contratto si intende concluso all’atto della ricezione da parte dell’Acquirente della conferma dell’Ordine (di seguito, “Conferma d’Ordine”) senza modifiche o riserve, ovvero, ove entro 10 (dieci) giorni dalla data di emissione dell’Ordine, quale risultante dal medesimo, il Fornitore ne inizi l’esecuzione.
Qualora, invece, entro il medesimo termine dalla data di emissione dell’Ordine, tale accettazione non sia pervenuta all’Acquirente, né il Fornitore ne abbia iniziato l’esecuzione, l’Acquirente avrà facoltà di considerare non concluso il contratto.
Eventuali differenze o modifiche riportate nella Conferma d’Ordine rispetto a quanto contenuto nell’Ordine non saranno considerate valide ed efficaci salvo che siano state espressamente approvate per iscritto dall’Acquirente.
Questi si riserva il diritto di modificare il proprio Ordine ovvero di revocarlo: i) prima della ricezione della Conferma d’Ordine inviata dal Fornitore ovvero qualora non sia iniziata l’esecuzione del contratto; ii) qualora tra la data di emissione dell’ordine da parte dell’Acquirente e la data di presunta consegna trascorra più di 1 mese; iii) qualora le esigenze di approvvigionamento dell’Acquirente siano significativamente variate tra la data dell’ordine e della consegna, per cause non imputabili a quest’ultima. Eventuali oneri aggiuntivi derivanti al Fornitore in conseguenza di tali variazioni saranno rimborsati solo se documentati ed espressamente approvati dall’Acquirente.
3. INCEDIBILITA’ CONTRATTO E CREDITO
Il contratto di cui l’Ordine costituisce parte integrante non è cedibile. I crediti derivanti al Fornitore in esecuzione del contratto non possono essere ceduti a terzi, salva espressa autorizzazione scritta dell’Acquirente.
4. ESECUZIONE E TERMINI DI CONSEGNA
Il Fornitore garantisce che le merci oggetto della fornitura e/o attività da eseguirsi, rispondono pienamente alle caratteristiche ed alle specifiche anche funzionali richieste dall’Acquirente e risultanti dall’Ordine ovvero, separatamente, nel capitolato speciale o nelle specifiche tecniche che il Fornitore dichiara di accettare senza riserve.
In ogni caso le merci fornite e/o attività devono essere eseguite a perfetta regola d’arte e rispondere alle vigenti disposizioni di legge e di regolamento, con specifico riferimento al D. Lgs. 151 del 25 Luglio 2005 relativo alla riduzione dell’uso di sostanze pericolose nelle apparecchiature elettriche ed elettroniche nonché allo smaltimento dei rifiuti, oltre che essere conformi alle norme di standardizzazione in vigore, per la specifica fornitura e/o attività.
L’Acquirente si riserva il diritto: a) di richiedere al Fornitore, in relazione alla natura/qualità dei beni oggetto di fornitura, la produzione di certificati tecnici/professionali attestanti l’idoneità o la qualifica del Fornitore medesimo e/o b) di procedere in ogni momento alla verifica delle caratteristiche tecniche della fornitura indicata nell’Ordine sia presso il Fornitore che presso l’Acquirente stesso; tale ispezione non solleva il Fornitore dalle proprie obbligazioni e responsabilità.
Tutti i termini pattuiti con l’Ordine si intendono impegnativi per il Fornitore e laddove nell’Ordine sia prevista una consegna di beni o l’esecuzione di servizi entro una data tassativa, la medesima si deve ritenere termine essenziale ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1457 del Cod. Civ.; conseguentemente, in caso di ritardata, parziale o non conforme esecuzione di quanto previsto dall’Ordine sarà facoltà dell’Acquirente, previa semplice comunicazione scritta, fatto salvo il solo caso di forza maggiore e/o quanto previsto nell’art. 13 delle presenti Condizioni Generali, ritenere risolto di diritto il contratto in danno del Fornitore, dal momento che un’esecuzione tardiva, parziale o non conforme alla data di scadenza del termine essenziale è considerata inutile o pregiudizievole per i propri interessi; l’Acquirente provvederà in tal caso a restituire al Fornitore, a spese e rischio di quest’ultimo, la merce eventualmente pervenuta oltre i termini pattuiti. Resta salvo, in ogni caso il diritto dell’Acquirente ad ottenere il risarcimento dei danni.
Quando nell’Ordine è indicata una data determinata, la fornitura oggetto dell’Ordine non può avvenire prima di tale data, salvo che cio’ non sia espressamente previsto dall’Acquirente. Ove nell’Ordine non fosse fissato un termine, l’Acquirente ha diritto di esigere immediatamente la fornitura.
5. SPEDIZIONE E CONSEGNA DEI BENI - LUOGO DI ESECUZIONE DELLA PRESTAZIONE
Salvo diversa indicazione dell’Ordine, la fornitura di beni si intende resa presso la sede legale dell’Acquirente - franco destino ed a rischio ed onere del Fornitore - e dovrà essere spedita in un unico lotto, in modo tale che i beni non subiscano alcun danno. Nel caso di forniture di servizi, i medesimi saranno resi nei tempi, nei modi e nei luoghi indicati nell’Ordine o diversamente concordati tra le parti. Qualora dette istruzioni non fossero contenute nell’intestazione dell’Ordine o non fossero già state comunicate al Fornitore prima della conclusione della trattativa, quest’ultimo dovrà richiederle al ricevimento dell’Ordine, cosicché la Conferma d’Ordine rechi l’esatta indicazione del luogo ove le attività debbano essere eseguite dal Fornitore.
La merce dovrà, in ogni caso, essere accompagnata da un Documento Di Trasporto (DDT), redatto in conformità alla vigente normativa, sul quale dovranno essere chiaramente indicati gli estremi dell’Ordine, posizione per posizione, l’indicazione analitica del contenuto dei singoli colli, l’indicazione del luogo qualora differente dalla sede legale, la descrizione dei beni, la quantità, la packing list con le informazioni specifiche degli imballaggi. Nel caso di acquisto fuori dai confini italiani, dovrà essere sottoscritto il CMR precisando, se la spedizione oggetto dello specifico DDT costituisca esecuzione totale o parziale dell’Ordine stesso. Le stesse analitiche indicazioni dovranno essere riportate sulla bolla di consegna riguardante la singola spedizione. Sarà facoltà dell’Acquirente respingere, a spese del Fornitore e secondo le modalità di cui al successivo art. 7), i colli e gli imballaggi pervenuti con dati mancanti, errati, incompleti o chiaramente danneggiati, nonché in caso di mancato invio della documentazione eventualmente richiesta dall’Acquirente alla luce del sistema di gestione (ISO 9001), con facoltà di addebito delle spese di gestione sostenute dall’Acquirente.
6. RICEVIMENTO DEI BENI
La consegna della fornitura dovrà essere attestata da personale dell’Acquirente munito degli opportuni poteri.
7. DENUNCIA DEI VIZI E RESTITUZIONE DEI BENI
In deroga al diverso termine stabilito dall’art. 1495 cod. civ. in materia di compravendita, l’Acquirente potrà denunciare vizi e difetti della fornitura entro 30 (trenta) giorni decorrenti dal relativo collaudo e/o dall’accettazione da parte dell’Acquirente stesso. La fornitura che risulti, in tutto od in parte, difettosa, incompleta o non conforme, verrà accantonata presso l’Acquirente e dovrà essere ritirata ad esclusiva cura e spese del Fornitore entro 5 (cinque) giorni o entro il termine indicato dall’Acquirente; in caso di mancato rispetto di tale termine, l’Acquirente potrà restituire la fornitura a spese del Fornitore. L’Acquirente ha diritto di rifiutare una fornitura parziale, anche se la prestazione è divisibile, a meno che non sia stato stabilito diversamente nell’Ordine.
Sarà facoltà dell’Acquirente, a propria insindacabile scelta, ottenere la sostituzione della merce restituita, ovvero di considerare privo di effetti l’Ordine limitatamente alle prestazioni non conformi a quanto pattuito. Sia la restituzione della merce, sia l’eventuale sostituzione, avverranno a spese e rischio del Fornitore. Le forniture non conformi e/o comunque non rispondenti ad uno qualsiasi dei requisiti di cui all’art. 4) o che presentino vizi o difetti, anche non necessariamente funzionali, che le rendano inidonee all’utilizzo previsto, dovranno essere rese rispondenti a quanto contrattualmente pattuito a cura e spese del Fornitore - tenuto alle garanzie di cui agli artt. 1490 e segg. cod. civ. ovvero, qualora si tratti di prestazioni di servizi, agli artt. 1667 e segg. cod. civ.
8. PROTEZIONE PROPRIETA’ MATERIALE ED INTELLETTUALE
I disegni, calibri, stampi, modelli e specifiche realizzate dall’Acquirente o da terzi da questi incaricati, pezzi- campione ed eventuali elementi di software consegnati al Fornitore per l’esecuzione del contratto restano di proprietà dell’Acquirente e dovranno essere restituiti a lavoro ultimato, in buono stato di conservazione. Essi potranno essere utilizzati unicamente per le lavorazioni cui sono destinate e soltanto per le forniture richieste dall’Acquirente; inoltre non potranno essere oggetto di divulgazioni e di duplicazioni e dovranno essere eliminati al termine della fornitura, ove possibile. L’Acquirente provvederà ad addebitare al Fornitore le spese sostenute per sostituzioni e riparazioni, oltre ad eventuali richieste di risarcimento danni.
Il Fornitore garantisce che i beni e/o servizi oggetto della fornitura non violano alcun diritto di proprietà intellettuale e/o industriale, nonché la libertà o la liceità d’uso e del commercio, assumendosi quindi ogni responsabilità ed onere dipendenti da rivendicazioni relative agli obblighi di cui sopra, ivi inclusa l’eventuale difesa, a propria cura e spese, dell’Acquirente nel caso in cui fosse a questo rivolta da parte di terzi qualsiasi pretesa, sia giudiziale che non, e con manleva da ogni onere e responsabilità al medesimo derivante.
9. RISERVATEZZA
Le Parti s’impegnano a mantenere il massimo riserbo sulle informazioni confidenziali di carattere tecnico e/o commerciale di cui possano entrare a conoscenza durante l’esecuzione di ciascun rapporto di fornitura disciplinato dalle presenti condizioni.
La riscontrata violazione di tale impegno consentirà all’Acquirente di inibire con effetto immediato l’accesso alle proprie sedi del personale del Fornitore e di avvalersi dei rimedi previsti all’art. 15 che segue, fatto salvo in ogni caso il risarcimento dei danni.
Il Fornitore riconosce, in ogni caso, la piena proprietà intellettuale dell’Acquirente in relazione alle informazioni tecniche e/o commerciali e a tutta la documentazione che l’Acquirente gli abbia trasmesso o gli trasmetta ai fini dell’esecuzione di ciascun rapporto di fornitura disciplinato dalle presenti Condizioni. Tale rapporto di fornitura, infatti, non vale a far sorgere in capo al Fornitore alcun diritto di proprietà intellettuale, né alcuna licenza al relativo utilizzo, sulle suddette informazioni/documentazione, se non nella misura strettamente necessaria per l’esecuzione delle forniture. Alla luce di quanto sopra, esso s’impegna, in seguito alla cessazione del suddetto rapporto (a qualsiasi causa sia essa dovuta) (i) a restituire immediatamente all’Acquirente la suddetta documentazione tecnica e (ii) a non rivelare a terzi tali informazioni, finché queste ultime non divengano di dominio pubblico per cause non attribuibili al Fornitore.
10. PREZZI
I prezzi indicati nell’Ordine si intendono fissi, invariabili ed omnicomprensivi nella valuta ivi indicata, cui sarà aggiunta la sola IVA, ove applicabile. L’Acquirente potrà tuttavia richiedere una riduzione del prezzo in funzione della durata del rapporto nei seguenti casi, da intendersi quali condizioni alternative: i) qualora tra la data di emissione dell’ordine e la consegna trascorrano più di 3 (tre) mesi; ii) in presenza di circostanze straordinarie che giustifichino la rivalutazione dei prezzi oggetto di offerta. Di tale essenziale condizione, il Fornitore ha tenuto esatto conto in sede di svolgimento e di conclusione della trattativa.
11. FATTURE
Le fatture dovranno essere inviate al destinatario indicato sull’Ordine e dovranno essere complete dei dati di cui al precedente art. 5. Sulla fattura dovranno essere sempre indicati, come condizione di ricevibilità della stessa:
- numero e data dell’Ordine;
- riferimenti DDT
- bolletta doganale/riferimenti ai documenti di trasporto, quando necessario.
Qualunque clausola, specificazione o dichiarazione inserite unilateralmente dal Fornitore sulla fattura si avrà come non apposta, salvo diversa pattuizione risultante da accordi risultanti per iscritto.
12. PAGAMENTI
Il pagamento è subordinato alla avvenuta accettazione senza riserve della fornitura da parte dell’Acquirente secondo i termini e le modalità contenute nell’Ordine.
Le modalità ed i termini del pagamento sono quelli indicati nell’intestazione dell’Ordine. Qualora non diversamente indicato, i pagamenti verranno eseguiti solo previo invio di regolare fattura redatta secondo le previsioni contenute nel precedente art. 11) nonché ricevimento ed accettazione della merce, e ciò vale anche nel caso siano previsti eventuali acconti od anticipazioni. Qualora sia stata prevista la rimessa diretta, il pagamento sarà effettuato nel corso della prima o della seconda quindicina del mese successivo alla data di scadenza della singola fattura, a seconda che quest’ultima scada nel corso della prima o della seconda quindicina del mese.
In caso di inadempimento del Fornitore, che l’Acquirente dovrà contestare per iscritto nel termine indicato al precedente art. 7, quest’ultimo avrà la facoltà di sospendere i pagamenti di quanto fosse frattanto maturato in favore del Fornitore per prestazioni precedentemente rese, anche se non correlate al relativo Ordine, fintantoché non sia stata ricostituita la situazione di esatto adempimento, tanto se riferita alla corretta esecuzione della fornitura, quanto se riferita alla rifusione dei danni eventualmente determinati dall’inadempiente comportamento del Fornitore a seguito di risoluzione contrattuale.
13. PENALI
Nel caso di eventuali ritardi nella consegna della fornitura, anche qualora l’Acquirente intenda avvalersi della facoltà di risolvere il contratto ai sensi dell’art. 4) delle presenti Condizioni Generali, sarà dal Fornitore dovuta una penale, addebitabile senza che sia necessaria alcuna dimostrazione dei danni subiti dall’Acquirente, pari a 100,00 Euro per ogni giorno di ritardo e fino all’effettiva consegna della merce. Salvo ed impregiudicato il diritto dell’Acquirente alla risoluzione del contratto per inadempimento ai sensi dell’art. 1456 c.c. e al maggior danno.
14. GARANZIA
Il Fornitore garantisce espressamente l’assenza di vizi e difetti della fornitura, nonché il buon funzionamento e l’immediata utilizzabilità dei beni e dei servizi resi all’Acquirente.
Conseguentemente è fatto obbligo al Fornitore, dal giorno del collaudo e/o accettazione della fornitura da parte dell’Acquirente, come previsto dal precedente art. 7 e per la durata di dodici mesi, salvo termine più ampio riportato nell’Ordine o concordato tra le parti, di farsi carico a propria esclusiva cura e spese, delle attività necessarie ad eliminare i vizi ed i difetti riscontrati, ove occorra anche sostituendo la fornitura con altra conforme a quella prevista nell’Ordine. Nel caso di attivazione della garanzia, ove il Fornitore non fosse in grado di porre rimedio ai vizi ed ai difetti segnalati dall’Acquirente nel termine normalmente richiesto dagli usi ovvero nel diverso termine indicato dall’Acquirente, quest’ultimo potrà eseguire direttamente, o fare eseguire da terzi, previa autorizzazione dell’Acquirente, gli interventi necessari, addebitandone al Fornitore i relativi costi, spese e danni. Resta salvo il diritto dell’Acquirente di invocare le azioni di cui all’art. 1492 cod. civ.. Sulle parti oggetto d’intervento in garanzia, ricomincerà a decorrere la succitata garanzia.
15. RECESSO E RISOLUZIONE
L’Acquirente avrà facoltà di recedere in ogni momento dal contratto ed il recesso sarà efficace non appena ricevuto dal Fornitore.
La responsabilità dell’Acquirente sarà in ogni caso limitata al pagamento del prezzo dei beni e/o servizi ricevuti, mentre per quelli ancora a tale data non resi, l’Acquirente provvederà a liquidare un indennizzo, che tenga conto dell’effettivo impegno del Fornitore, secondo i medesimi criteri di cui all’art. 1671 cod. civ.
L’Acquirente avrà facoltà di risolvere il contratto qualora ricorrano le ipotesi di cui agli artt. 4, 13, 15 e 18 delle presenti Condizioni Generali.
Nel caso di risoluzione dovuta a grave inadempienza del Fornitore, l’Acquirente non sarà tenuto ad alcun versamento ed avrà facoltà di restituire la fornitura consegnata oltrechè il diritto ad ottenere la ripetizione del prezzo pagato, fatto salvo il risarcimento del danno.
16. FORZA MAGGIORE
Nessuna delle Parti sarà ritenuta responsabile per ritardi e/o inadempimenti causati dal verificarsi di eventi di forza maggiore a condizione che dia all’altra parte tempestiva comunicazione scritta del verificarsi di tale circostanza.
17. LEGGE APPLICABILE - CONTROVERSIE
La Legge Italiana si applicherà a tutti gli Ordini, dandosi espressamente atto che il Fornitore rinuncia ora per allora a qualsiasi conflitto di legge eventualmente applicabile.
Qualsiasi disputa relativa ai contratti tra l’Acquirente ed il Fornitore sarà devoluta alla competenza esclusiva del Foro di Verona.
18. IMPORT ED EXPORT COMPLIANCE
Il Fornitore si impegna ad adempiere alla normativa in materia di esportazione, export ed import control, applicabili alla fornitura di prodotti e servizi disciplinata dalle presenti condizioni e, pertanto, si impegna ad ottenere tutte le necessarie licenze di importazione ed esportazione. Il Fornitore, inoltre, si impegna a manlevare l’Acquirente da eventuali responsabilità e contestazioni che quest’ultimo dovesse subire/ricevere a causa di fatto o omissione del Fornitore.
19. CODICE ETICO
Il Fornitore dichiara di essere a conoscenza dell’adozione da parte dell’Acquirente di un Codice Etico quale parte integrante del Modello Organizzativo e di Gestione ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e di impegnarsi a rispettare i principi e le regole di condotta ivi contenuti. In caso di grave violazione di tali principi da parte del Fornitore, l’Acquirente potrà risolvere il contratto ai sensi dell’art. 1456 c.c.
20. TUTELA DEI DATI PERSONALI
Le Parti si danno reciprocamente atto del fatto che ognuna di esse tratterà i dati personali dell’altra conformemente a quanto previsto dal Codice in materia di protezione dei dati personali, per i soli scopi di esecuzione del contratto e per quelli obbligatori per legge di cui al D. Lgs. 196/03, s.m.i.. . Le Parti si danno inoltre reciprocamente atto di essere a conoscenza dei diritti che la suddetta normativa e sue eventuali integrazioni e modifiche ad esse riconosce.
Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c., il Fornitore espressamente accetta le seguenti clausole:
Articolo 1 Validità ed Efficacia
Articolo 2 Conclusione del contratto
Articolo 3 Incedibilità del contratto e credito
Articolo 4 Esecuzione e termini di consegna
Articolo 5 Spedizione e consegna dei beni - luogo di esecuzione della prestazione
Articolo 7 Denuncia dei vizi e restituzione dei beni
Articolo 10 Prezzi
Articolo 13 Penali
Articolo 15 Recesso e risoluzione
Articolo 17 Legge applicabile - Controversie
Articolo 18 Import ed Export Compliance
Articolo 19 Codice Etico
